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就兩用物項領(lǐng)域的出口管制管理而言，中國的主管部門以商務(wù)部為主，美國的主管部門也是美國商務(wù)部。2021年4月28日中國商務(wù)部公布了《商務(wù)部關(guān)于兩用物項出口經(jīng)營者建立出口管制內(nèi)部合規(guī)機制的指導(dǎo)意見》（商務(wù)部公告2021年第10號，以下簡稱“《指導(dǎo)意見》”），以配套《中國出口管制法》相關(guān)規(guī)定的有效落地。而美國方面，則由美國商務(wù)部工業(yè)安全局發(fā)布了Export Compliance Guidelines: The Elements of an Effective Export Compliance Program來配套美國出口管制法規(guī)Export Administration Regulations（簡稱EAR）來配套相關(guān)制度的落地和實施。兩部指導(dǎo)文件的主要內(nèi)容如下：

合規(guī)體系要素

站在企業(yè)的角度來看，兩部指南在具體規(guī)定上確有一些不同，但從實質(zhì)角度而言，兩部指南背后體現(xiàn)出的指導(dǎo)思想、合規(guī)管控邏輯、合規(guī)體系構(gòu)建思路等均具有較大的相似性。這對企業(yè)尤其是跨國企業(yè)來說是一件好事，可以使得企業(yè)使用一套管控邏輯來構(gòu)建出口管制合規(guī)體系，以滿足不同法域下的相關(guān)監(jiān)管要求。

中國《出口管制法》管轄硬件、軟件、技術(shù)和服務(wù)，美國EAR管轄硬件、軟件和技術(shù)，涉及到了出口、再出口、一國境內(nèi)轉(zhuǎn)移、過境、轉(zhuǎn)運、通運、視為出口等行為，覆蓋產(chǎn)品情況、出口國家、最終用途、最終用戶等多角度因素。從企業(yè)流程角度看，上述要求全面覆蓋了采購、研發(fā)、銷售、生產(chǎn)、倉儲、物流發(fā)貨、售后、投融資、財務(wù)、人事等各個領(lǐng)域，因此要在企業(yè)的全流程范圍內(nèi)進行落地。但從實務(wù)來看，合規(guī)體系的構(gòu)建階段會遇到一系列的挑戰(zhàn)：

出口管制相關(guān)的合規(guī)要求是與業(yè)務(wù)深度結(jié)合，要落實在業(yè)務(wù)執(zhí)行的各個環(huán)節(jié)，不僅需要合規(guī)部門制定一系列的規(guī)章制度，也需要開展諸如業(yè)務(wù)風險梳理、業(yè)務(wù)風險判斷、業(yè)務(wù)合規(guī)審核等工作，在這個過程中需要業(yè)務(wù)人員提供各類業(yè)務(wù)信息以開展盡職調(diào)查，會增加業(yè)務(wù)人員的工作量，甚至也會因此使其相關(guān)工作需要更多的審批手續(xù)；從處理結(jié)果上來看，會出現(xiàn)審批通過、審批不通過、有條件審批通過等情況，使得原本正常開展的業(yè)務(wù)變得復(fù)雜化。在這種情況下，不但業(yè)務(wù)效率會受到相關(guān)影響，也會遇到來自業(yè)務(wù)部門的阻力。

出口管制相關(guān)合規(guī)要求的落地就是將政府機構(gòu)的相關(guān)監(jiān)管法規(guī)融入到企業(yè)業(yè)務(wù)流程的過程，要使其轉(zhuǎn)化為企業(yè)內(nèi)部的規(guī)章制度和執(zhí)行標準。這個內(nèi)部轉(zhuǎn)化過程則要相關(guān)專職部門人員既要懂得法規(guī)如何規(guī)定，又要深刻理解公司各業(yè)務(wù)部門的實際業(yè)務(wù)情況與運作邏輯，最終需要明確告訴一線業(yè)務(wù)人員如何操作。因此，相較于傳統(tǒng)的法務(wù)人員和審計人員，對出口管制合規(guī)人員的要求更高，需要其對公司業(yè)務(wù)全面掌握和熟悉，將業(yè)務(wù)需要與合規(guī)要求統(tǒng)一起來，并全程參與制度制定和指導(dǎo)落實，解決監(jiān)管規(guī)則與業(yè)務(wù)實際的融合問題。

就出口管制合規(guī)而言，首先，采購領(lǐng)域通常是一個企業(yè)開展合規(guī)管控的基礎(chǔ)。原材料本身受相關(guān)出口管制法規(guī)管控的情況需要考慮，供應(yīng)商是否為制裁名單主體等也需要考慮。第二，在企業(yè)生產(chǎn)過程中，原材料會逐漸變成半成品、成品，而原材料本身受到管控會影響到半成品乃至最終成品的受管控情況，因此需要使原材料的相關(guān)管控信息通過一定的方式傳遞至處于其他業(yè)務(wù)流程的產(chǎn)品階段，使相關(guān)操作人員得以知曉和判斷。以及，一個企業(yè)正常的銷售流程會涉及商機、客戶、投標、合同、發(fā)貨等不同的業(yè)務(wù)階段，而出口管制合規(guī)關(guān)注的產(chǎn)品、國家、用戶和用途的情況會在不同的銷售階段出現(xiàn)，這就意味著要想做出全面準確的出口管制合規(guī)分析和判斷，需要綜合各個流程總體的情況來判斷。在面對巨大業(yè)務(wù)量與合規(guī)專職判斷人員相對較少的情況下，前期業(yè)務(wù)節(jié)點的判斷結(jié)果如何傳遞至后續(xù)業(yè)務(wù)節(jié)點以實現(xiàn)分級管控是構(gòu)建出口管制合規(guī)體系需要考慮的問題。

單純從企業(yè)經(jīng)營戰(zhàn)略視角來看，兩部指南就解決出口管制監(jiān)管要求在企業(yè)內(nèi)部落地過程中遇到的業(yè)務(wù)效率問題、法律規(guī)則與業(yè)務(wù)實際的融合問題以及全流程中的分級分類管理問題等方面，為企業(yè)合規(guī)部門提供了方法論。無論是中國商務(wù)部的合規(guī)體系9要素還是美國商務(wù)部的合規(guī)8要素來看，企業(yè)合規(guī)部門都是要從組織、制度、流程、工具、文化的角度來綜合推進，以PDCA（即計劃、實施、檢查和行動）的理念推動出口管制合規(guī)閉環(huán)管理。具體到各企業(yè)而言，則需要使用上述方法論并結(jié)合企業(yè)發(fā)展階段和企業(yè)自身特點來制定具體的規(guī)則，采取切實可行的措施。尤其是管理層應(yīng)予以重視，并應(yīng)確保即使在業(yè)務(wù)效率 受到一定影響時，相關(guān)合規(guī)工作仍能推進，構(gòu)建“合規(guī)——業(yè)務(wù)”聯(lián)動的組織機制，使具體業(yè)務(wù)和合規(guī)要求可以有效融合，再輔以相應(yīng)的合規(guī)培訓與業(yè)務(wù)培訓等，使合規(guī)人員與業(yè)務(wù)人員互為導(dǎo)師，增進相互理解，提高配合效率，逐步落實好分級分類管理。

企業(yè)的合規(guī)部門在參照兩部指南的基礎(chǔ)上落地出口管制合規(guī)監(jiān)管要求時，務(wù)必要真正明白兩部指南背后的邏輯和指導(dǎo)思想，綜合企業(yè)自身的發(fā)展階段和企業(yè)特點，綜合考慮合規(guī)管理和風險防控的有效性和持續(xù)性，并重點關(guān)注業(yè)務(wù)落地過程中的效率問題、規(guī)則與業(yè)務(wù)融合問題、全流程的分級分類管理問題等，才能夠最大程度地實現(xiàn)合規(guī)管理、規(guī)則落地與業(yè)務(wù)執(zhí)行、業(yè)務(wù)效率之間的平衡，使企業(yè)的運轉(zhuǎn)更加合法合規(guī)，在健康且可持續(xù)發(fā)展的基礎(chǔ)上爭取最大的企業(yè)利益，體現(xiàn)出合規(guī)的巨大價值。